Irrecevabilité d’une action en extension pour confusion des patrimoines après adoption d’un plan de cession partielle

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AUBRY Marion

Avocat

Cass. com., 5 décembre 2018, F-P+B+I, n°17-25.664

L’action en extension pour confusion des patrimoines est irrecevable après adoption d’un plan de cession partielle des actifs du débiteur.

En l’espèce, une société, dont les associés étaient également associés au sein de trois sociétés civiles immobilières dans lesquelles elle détenait des parts, a été placée en redressement judiciaire suivant jugement du 4 août 2015.

Par jugement du 8 octobre 2015, devenu irrévocable, le Tribunal de commerce de Lyon a arrêté le plan de cession partielle d’actifs de la société débitrice et a converti la procédure en liquidation judiciaire. Dans ce contexte, le liquidateur judiciaire a assigné les sociétés civiles immobilières susvisées aux fins d’extension de la procédure de liquidation judiciaire à ces sociétés civiles pour confusion de leurs patrimoines.

Par un arrêt du 6 juillet 2017, la Cour d’appel de Lyon a déclaré irrecevable l’action en extension de la procédure de liquidation judiciaire à l’égard des trois sociétés civiles immobilières aux motifs que le plan de cession partielle de l’entreprise fait obstacle à l’extension de la procédure collective du débiteur à un tiers pour confusion des patrimoines.

Le liquidateur judiciaire a formé un pourvoi en cassation. Par un arrêt du 5 décembre 2018, publié au bulletin, la Cour de cassation rejette le pourvoi en ces termes :

« Mais attendu qu’un jugement qui adopte le plan de cession partielle des actifs d’un débiteur fait obstacle à l’extension à un tiers, pour confusion des patrimoines, de la procédure collective de ce débiteur ; qu’ayant constaté que, dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la société Moncey textiles, un jugement irrévocable du 8 octobre 2015 avait adopté un plan de cession partielle des actifs de la débitrice et mis celle-ci en liquidation judiciaire, c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu que la procédure collective de la société Moncey textiles ne pouvait plus être étendue aux SCI en raison de la confusion alléguée de leurs patrimoines ; que le moyen n’est pas fondé. »

Par cet arrêt, la Cour de cassation affine les limites temporelles de l’action en extension de procédure fondée sur la confusion des patrimoines. Sous l’empire de la loi du 25 janvier 1985, la Cour de cassation avait déjà décidé que l’adoption d’un plan de cession totale de l’entreprise faisait obstacle à l’extension à un tiers, pour confusion des patrimoines, de la procédure collective du débiteur (Cass. com., 22 octobre 1996, n°95-13.024 ; Cass. com., 28 novembre 2000, n°97-12.265). Elle a confirmé cette solution postérieurement à l’entrée en vigueur de la loi de sauvegarde du 26 juillet 2005 (Cass. com., 5 avril 2016, n°14-19.869, Cass. com., 27 septembre 2017, n°16-16.670). L’adoption d’un plan de redressement fait obstacle à l’extension de la procédure à un tiers (Cass. com., 22 octobre 1996, n°95-13.024 ; Cass. com., 28 novembre 2000, n°97-12.265). En sens inverse, la solution reste identique, puisqu’il a été également jugé que l’assignation en extension ne pouvait intervenir après adoption d’un plan de redressement contre la personne morale cible de l’extension (Cass. com., 4 janvier 2000, n°97-11.712 ; Cass. com., 5 février 2002, n°98-17.846).

Par la présente décision, la Cour de cassation précise que le plan de cession partielle fait également obstacle à l’extension à un tiers, pour confusion des patrimoines, de la procédure collective du débiteur.

Cette solution est à approuver dans la mesure où elle est motivée par des raisons de sécurité juridique. Il s’agit ainsi d’éviter les effets perturbateurs sur l’exécution du plan.

A rapprocher :  Cass. com., 22 octobre 1996, n°95-13.024 ; Cass. com., 28 novembre 2000, n°97-12.265 ; Cass. com., 5 avril 2016, n°14-19.869 ; Cass. com., 27 septembre 2017, n°16-16.670 ; Cass. com., 4 janvier 2000, n°97-11.712 ; Cass. com., 5 février 2002, n°98-17.846

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