Redressement judiciaire : engage sa responsabilité celui qui fait perdre sa mise à un investisseur

Photo de profil - GUILLEMIN Marine | Avocat | Lettre du Restructuring

GUILLEMIN Marine

Avocat

Cour de cassation, première chambre civile, 23 septembre 2020, n°19-14.074 / 19-14.294

La Cour de cassation considère qu’engage sa responsabilité délictuelle celui qui s’était engagé à signer une promesse d’achat d’actions, lorsque l’absence de signature effective de ladite promesse a eu pour effet de faire perdre sa mise à un investisseur lors du placement en redressement judiciaire de la société.

Un club de football professionnel, menacé d’être rétrogradé en division inférieure, s’est trouvé contraint de rechercher et trouver, par l’intermédiaire de son actionnaire majoritaire, des nouveaux partenaires financiers. Un investisseur a accepté d’effectuer un apport de 70.000 euros pour souscrire à une augmentation de capital, à la condition que soit conclu un pacte d’actionnaires lui garantissant le droit de sortir de la société à première demande.

La société a été placée en redressement judiciaire sans qu’aucun pacte d’actionnaires n’ait été signé, l’investisseur ayant en conséquence perdu l’intégralité de son apport.

La cour d’appel a considéré que, bien qu’aucun pacte d’actionnaires comportant une promesse de rachat des titres de l’investisseur n’ait été signé au jour de l’ouverture du redressement judiciaire, il ressortait des échanges, tant des courriels que de la brochure rédigée par le club professionnel de football sur les augmentations de capital, que d’une part l’investisseur avait expressément conditionné son engagement à la faculté de pouvoir revendre ses actions à tout moment, condition acceptée par le club d’autre part. 

En effet, pour engager la responsabilité de l’actionnaire majoritaire, la cour d’appel a relevé qu’il ressortait des pièces du dossier que ce dernier avait effectivement fait rédiger la promesse, sans pour autant ne jamais la signer. 

L’actionnaire majoritaire a été condamné au paiement d’une indemnité équivalente au montant de l’apport de l’investisseur, la cour d’appel considérant que son préjudice consiste en une perte de chance de pouvoir revendre ses actions avant le placement de la société en redressement judiciaire. 

La décision est confirmée par la Cour de cassation, laquelle considère donc qu’engage sa responsabilité délictuelle celui qui ne tient pas parole. 


A rapprocher : Article 1382 (ancien) du code civil

Sommaire

Autres articles

some
L’associé sans mandat social qui s’immisce dans la gestion de la société est un dirigeant de fait
Un associé qui n’est ni salarié ni mandataire social d’une société mais qui joue un rôle de décideur, matérialisé notamment par l’utilisation d’une adresse électronique à son nom au sein de la société, doit être qualifié de dirigeant de fait…
some
La protection renforcée de la caution personne physique en cas d’adoption d’un plan de sauvegarde
La caution personne physique peut se prévaloir des dispositions adoptées dans le plan de sauvegarde vis-à-vis du créancier pour échapper au paiement, dès lors que la procédure collective est ouverte après le 1er janvier 2006, et ce indépendamment de la...
some
Formalisme de l’opposition formée contre un arrêt prononçant la liquidation judiciaire : l’exigence sévère de la Cour de cassation
Le seul mode de saisine de la cour d’appel d’une opposition à un arrêt, rendu par défaut, ouvrant une liquidation judiciaire à l’égard des associés d’une société en nom collectif, est la déclaration au greffe, de sorte que l’opposition formée…
some
Modalités de versement du capital non libéré d’une SARL en cas d’ouverture d’une procédure collective
En cas d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société à responsabilité limitée, le liquidateur judiciaire n’est pas fondé à solliciter le versement de la fraction du capital social non libéré auprès d’un associé...
some
Le caractère exclusif du recours de l’article R.624-8 du Code de commerce pour les associés de SCI
La Cour de cassation précise que l'autorité de chose jugée qui s'attache à la décision irrévocable d'admission d'une créance au passif de la liquidation d'une société civile s'impose à ses associés. Ainsi, l’associé qui n'a pas présenté la réclamation...
some
Action ne relevant pas du monopole du représentant des créanciers : nouvelle illustration
L’action en responsabilité intentée à l’encontre d’une banque pour inexécution d’un mandat de vente des titres d’une société ayant par la suite fait faillite est étrangère à la protection et à la reconstitution du gage commun et ne relève donc…