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Redressement judiciaire : engage sa responsabilité celui qui fait perdre sa mise à un investisseur

Cour de cassation, première chambre civile, 23 septembre 2020, n°19-14.074 / 19-14.294

La Cour de cassation considère qu’engage sa responsabilité délictuelle celui qui s’était engagé à signer une promesse d’achat d’actions, lorsque l’absence de signature effective de ladite promesse a eu pour effet de faire perdre sa mise à un investisseur lors du placement en redressement judiciaire de la société.



Un club de football professionnel, menacé d’être rétrogradé en division inférieure, s’est trouvé contraint de rechercher et trouver, par l’intermédiaire de son actionnaire majoritaire, des nouveaux partenaires financiers. Un investisseur a accepté d’effectuer un apport de 70.000 euros pour souscrire à une augmentation de capital, à la condition que soit conclu un pacte d’actionnaires lui garantissant le droit de sortir de la société à première demande.

La société a été placée en redressement judiciaire sans qu’aucun pacte d’actionnaires n’ait été signé, l’investisseur ayant en conséquence perdu l’intégralité de son apport.

La cour d’appel a considéré que, bien qu’aucun pacte d’actionnaires comportant une promesse de rachat des titres de l’investisseur n’ait été signé au jour de l’ouverture du redressement judiciaire, il ressortait des échanges, tant des courriels que de la brochure rédigée par le club professionnel de football sur les augmentations de capital, que d’une part l’investisseur avait expressément conditionné son engagement à la faculté de pouvoir revendre ses actions à tout moment, condition acceptée par le club d’autre part. 

En effet, pour engager la responsabilité de l’actionnaire majoritaire, la cour d’appel a relevé qu’il ressortait des pièces du dossier que ce dernier avait effectivement fait rédiger la promesse, sans pour autant ne jamais la signer. 

L’actionnaire majoritaire a été condamné au paiement d’une indemnité équivalente au montant de l’apport de l’investisseur, la cour d’appel considérant que son préjudice consiste en une perte de chance de pouvoir revendre ses actions avant le placement de la société en redressement judiciaire. 

La décision est confirmée par la Cour de cassation, laquelle considère donc qu’engage sa responsabilité délictuelle celui qui ne tient pas parole. 


A rapprocher : Article 1382 (ancien) du code civil

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